1. Собрание держателей облигаций проводятся по инициативе эмитента или одного или нескольких владельцев облигаций, которые в совокупности владеют облигациями, суммарная номинальная стоимость которых равна или превышает 10 процентов общей номинальной стоимости непогашенных облигаций соответствующего выпуска, а также в других случаях, определенных этим Законом, нормативно правовыми актами Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и / или проспектом (решением об эмиссии).
2. Лицом, ответственным за проведение собрания, является эмитент, а в случае назначения администратора с момента вступления в своих полномочий и до их прекращения лицом, ответственным за проведение собрания, является администратор.
В случаях, предусмотренных абзацем третьим части пятой настоящей статьи, в случае созыва собрания держателей облигаций по инициативе нескольких владельцев облигаций, которые в совокупности владеют облигациями, суммарная номинальная стоимость которых равна или превышает 10 процентов общей номинальной стоимости непогашенных облигаций соответствующего выпуска, лицом, ответственным за проведение собрания, один из таких собственников по соглашению между ними, оформленной в письменной форме.
В случае проведения собрания держателей облигаций нескольких выпусков облигаций одного эмитента, если лица, ответственные за проведение собрания по таким выпускам разные, функции лица, ответственного за проведение собрания, выполняет одна из них по договоренности, оформленной в письменной форме. Лица, имеющие право инициировать проведение собрания, могут самостоятельно определить одну из указанных лиц лицом, ответственным за проведение собрания держателей облигаций по таким выпускам, или на основании соответствующего договора уполномочить Центральный депозитарий ценных бумаг выполнять функции лица, ответственного за проведение собрания держателей облигаций.
Особенности проведения собрания держателей облигаций нескольких выпусков облигаций одного эмитента, если номинальная стоимость хотя бы одного выпуска таких облигаций определена в иностранной валюте, а также порядка определения количества голосов владельцев облигаций и порядке их подсчета по результатам голосования на таком собрании определяются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондового рынка.
3. В случае если проведение собрания держателей облигаций инициирует владелец (владельцы) облигаций, его (их) требование должно содержать не менее:
1) имя или наименование (в понимании Гражданского кодекса Украины) лица, место жительства или местонахождение владельца (владельцев) облигаций, который (которые) требует (требуют) проведения собрания держателей облигаций;
2) международный идентификационный номер облигаций соответствующего выпуска;
3) перечень вопросов повестки дня собрания держателей облигаций с указанием того, есть такие вопросы неотложными, а также проекты решений по соответствующим вопросам;
4) обоснование причин целесообразности проведения собрания держателей облигаций;
5) подпись владельца (владельцев) облигаций или его (их) представителя, совершенный с использованием квалифицированных электронных доверительных услуг и, в случае подписания требования представителем, - указание правового основания осуществления представительства.
Перечень вопросов повестки дня, определенных как неотложные при проведении собрания держателей облигаций, устанавливается проспектом (решением об эмиссии).
К требованию владельца (владельцев) облигаций о проведении собрания держателей облигаций прилагаются:
1) выписка (выписки) со счета (счетов) в ценных бумагах, подтверждающий (подтверждающие) наличие, по состоянию не ранее предыдущего рабочего дня перед днем предъявления требования, права на облигации и права по облигациям соответствующего выпуска в количестве, на которую ссылается владелец ( владельцы) облигаций для проведения собрания;
2) информация об ограничении в распоряжении облигациями на таком счете (таких счетах) в ценных бумагах;
3) документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего требование (в случае подписания требования уполномоченным представителем владельца).
Требование о проведении собрания держателей облигаций вместе с приложенными к нему документами и информацией подается лицу, ответственному за проведение собрания, за депозитарной системе Украины.
Для целей настоящего Закона направлением информации через депозитарную систему Украины является предоставление профессиональными участниками депозитарной системы Украины соответствующей информации участникам рынков капитала в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
В случае если проведение собрания держателей облигаций инициирует эмитент, который не является лицом, ответственным за проведение собрания, его требование не менее должна содержать:
1) международный идентификационный номер облигаций соответствующего выпуска;
2) перечень вопросов повестки дня собрания держателей облигаций с указанием того, есть такие вопросы неотложными, а также проекты решений по соответствующим вопросам;
3) обоснование причин целесообразности проведения собрания держателей облигаций;
4) подпись уполномоченного лица эмитента, совершенный с использованием квалифицированных электронных доверительных услуг.
В случае если проведение собрания держателей облигаций осуществляется во исполнение требований законодательства и / или проспекта (решение об эмиссии ценных бумаг), лицо, ответственное за проведение собрания, самостоятельно инициирует проведение собрания, определяет перечень вопросов повестки дня собрания держателей облигаций и составляет проекты решений по таким по вместе с обоснованием причин целесообразности проведения собрания держателей облигаций, а также решает другие вопросы, связанные с организацией и проведением собрания.
4. Собрание держателей облигаций проводятся через авторизованную электронную систему.
Лицо, ответственное за проведение собрания, обязана заключить с Центральным депозитарием ценных бумаг договор о предоставлении услуг по обеспечению проведения собрания собственников (кроме случая, когда Центральный депозитарий ценных бумаг выполняет функции лица, ответственного за проведение сборов), который, в частности, должен регулировать отношения по использованию аттестованной электронной системы, а именно: содержать полномочия лица, ответственного за проведение собрания, о внесении и получения информации и / или документов с авторизованной электронной системы, связанных с проведением собрания держателей облигаций, и определять лиц, уполномоченных взаимодействовать с авторизованной электронной системой при проведении собрания.
Лица, уполномоченные взаимодействовать с авторизованной электронной системой, не могут разглашать информацию, которая стала известна им в ходе взаимодействия с авторизованной электронной системой. В случае если лицом, уполномоченным взаимодействовать с авторизованной электронной системой при проведении собрания, и лицом, ответственным за проведение собрания, есть разные лица, ответственность за разглашение информации, полученной в ходе взаимодействия с авторизованной электронной системой, устанавливается договором между такими лицами.
Авторизованная электронная система - это авторизованный Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку программно-технический комплекс Центрального депозитария ценных бумаг, соответствует установленным ею требованиям и обеспечивает идентификацию и регистрацию владельцев ценных бумаг (их представителей) для участия в собрании владельцев ценных бумаг, получение документов , с которыми владельцы ценных бумаг могут ознакомиться во время подготовки к собранию, голосования бюллетенем и принятия участия в обсуждении по вопросам повестки дня, подведение итогов голосования по вопросам повестки дня собрания, а также реализацию других функций, определенных законодательством.
Порядок взаимодействия владельцев облигаций и лиц, ответственных за проведение собрания, с авторизованной электронной системой устанавливается Центральным депозитарием ценных бумаг в соответствии с требованиями, определенными Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
5. Лицо, ответственное за проведение собрания в течение трех рабочих дней после поступления требования о проведении собрания держателей облигаций обязана совершить все необходимые действия для уведомления владельцев облигаций, эмитента и администратора (если они не являются лицами, ответственными за проведение сборов) о проведении сборов и действия, необходимые для обеспечения проведения собрания в соответствии с требованиями настоящего Закона, или предоставить мотивированный отказ о проведении собрания в случае, если требование оформлена с нарушением норм законодательства.
В случае если в течение трех рабочих дней после получения надлежащим образом оформленной требования о проведении собрания держателей облигаций от одного или нескольких владельцев, которые в совокупности владеют облигациями, суммарная номинальная стоимость которых равна или превышает 10 процентов от общей номинальной стоимости непогашенных облигаций соответствующего выпуска, лицо, ответственное за проведение собрания, не осуществила определенных этой статьей действий по проведению собрания держателей облигаций, такое собрание может быть созвано в порядке, установленном частью третьей статьи 123 настоящего Закона, лицом, имеющим право требовать созыва собрания.
В случае если после получения первого требования о проведении собрания держателей облигаций и до направления владельцам облигаций, а также эмитенту и администратору (если они не являются лицами, ответственными за проведение сборов) сообщение о проведении собрания держателей облигаций лицо, ответственное за проведение собрания, получила требование о проведении собрания держателей облигаций также от других лиц, она может объединить такие требования и указать в сообщении все предусмотренные требованиями вопрос повестки дня и информацию по следующим вопросам.
6. В случае если проведение собрания держателей облигаций предусмотрено законодательством и / или проспектом (решением об эмиссии ценных бумаг), лицо, ответственное за проведение собрания, обязана в течение трех рабочих дней после наступления соответствующего обстоятельства (случае) совершить все необходимые действия для сообщения всех владельцев облигаций соответствующего выпуска облигаций, а также эмитента и администратора (если они не являются лицами, ответственными за проведение сборов) о проведении собрания и совершить действия, необходимые для обеспечения проведения собрания в соответствии с требованиями настоящего Закона.
7. Сообщение о проведении собрания держателей облигаций направляется через депозитарную систему Украины владельцам облигаций, указанным в перечне лиц, являющихся владельцами облигаций соответствующего выпуска, составленном на дату, определенную лицом, ответственным за проведение собрания. Такая дата не может предшествовать дню принятия лицом, ответственным за проведение собрания, решение о проведении собрания по собственной инициативе (в том числе на выполнение требований законодательства и / или проспекта (решение об эмиссии), либо по требованию владельца (владельцев) облигаций или эмитента, который не является лицом, ответственным за проведение собрания.
Сообщение о проведении собрания держателей облигаций направляется также эмитенту и администратору (если они не являются лицами, ответственными за проведение сборов).
Сообщение о проведении собрания держателей облигаций направляется лицам, указанным в абзацах первом и втором настоящего пункта, не позднее чем за 10 рабочих дней до даты проведения собрания, а в случае если повестка дня содержит вопросы, определенные как безотлагательные, - не позднее чем за три рабочих дня до даты начала голосования.
В сообщении о проведении собрания держателей облигаций указываются:
1) информация о лице (лицах), которое (которые) является инициатором проведения собрания держателей облигаций соответствующего выпуска;
2) проект повестки дня собрания держателей облигаций или окончательная повестка дня, если вопросы, включенные в повестку дня собрания держателей облигаций, определены как неотложные, в котором указывается о наличии или отсутствии взаимосвязи между вопросами повестки дня и проектами решений по соответствующим вопросам;
3) обоснование причин целесообразности проведения заседания владельцев облигаций;
4) дата, по состоянию на которую будет составлен перечень владельцев облигаций, имеющих право на участие в собрании;
5) время начала и время окончания регистрации держателей облигаций (их представителей) для участия в собрании;
6) порядок реализации права на участие и права голоса по вопросам повестки дня собрания;
7) дата голосования на собрании владельцев облигаций или период, в течение которого проводится голосование, не может превышать пяти дней.
Проект повестки дня собрания держателей облигаций или окончательная повестка дня утверждается лицом, ответственным за проведение собрания.
После утверждения окончательной повестки дня собрания держателей облигаций лицо, ответственное за проведение собрания, должна определить наличие или отсутствие взаимосвязи между вопросами, включенными в повестку дня. Наличие или отсутствие такой взаимосвязи отмечается пометкой в повестку дня. При этом наличие такой взаимосвязи означает невозможность проведения голосования по одному вопросу повестки дня в случае непринятия решения или принятия взаимоисключающего решение по предварительному (одного из предыдущих) вопросы повестки дня.
Не позднее дня направления владельцам облигаций сообщение о проведении собрания держателей облигаций такое сообщение публикуется лицом, ответственным за проведение собрания, на сайте эмитента облигаций (если лицом, ответственным за проведение собрания, является эмитент) и размещается в базе данных лица, осуществляющего деятельность по обнародованию регулируемой информации от имени участников рынков капитала и профессиональных участников организованных товарных рынков.
8. В случае если проект повестки дня собрания держателей облигаций не содержит вопросов, определенных как неотложные, эмитент (в случае если лицом, ответственным за проведение собрания, является администратор) и держатели облигаций могут в течение пяти рабочих дней с даты направления лицом, ответственным за проведение собрания, сообщение о проведении собрания держателей облигаций направить через депозитарную систему Украины лицу, ответственному за проведение собрания:
1) свои предложения по рассмотрению собранием держателей облигаций дополнительных вопросов повестки дня и проектов решений по этим вопросам;
2) документы и / или информацию относительно вопросов повестки дня собрания, которые они предлагают направить всем владельцам облигаций.
Количество предложений и / или документов и / или информации, которые могут присылать владельцы облигаций, эмитент и администратор в течение срока, установленного абзацем первым настоящей части, является неограниченной. В случае если проект повестки дня содержит вопросы, которые определены как неотложные, предложения в повестку дня собрания держателей облигаций не принимаются, а голосование проводится по вопросам повестки дня, направленного вместе с уведомлением о проведении собрания держателей облигаций.
Вопросы, предложения о включении которых в повестку дня поступили от эмитента, а также от владельцев облигаций, которые обладают облигациями, совокупная номинальная стоимость которых превышает 5 процентов общей номинальной стоимости непогашенных облигаций соответствующего выпуска облигаций, безотлагательно включаются лицом, ответственным за проведение собрания, в повестку дня собрания. Вопросы, предложения о включении которых в повестку дня поступили от других лиц, включаются в повестку дня по решению лица, ответственного за проведение собрания.
Мотивированное решение об отказе во включении предложения в проект повестки дня направляется лицом, ответственным за проведение собрания, лицу, направила предложения в повестку дня, через депозитарную систему Украины в течение трех дней с момента его принятия.
9. В случае включения новых вопросов в повестку дня собрания в порядке, установленном частью восьмой настоящей статьи, лицо, ответственное за проведение собрания, обязана в течение двух рабочих дней после окончания срока, предусмотренного абзацем первым части восьмой настоящей статьи, совершить все необходимые действия для направления через депозитарную систему Украины всем владельцам облигаций соответствующего выпуска, а также эмитенту и администратору (если они не являются лицами, ответственными за проведение сборов) следующей информации:
1) окончательный повестку дня собрания держателей облигаций, сформированный ею в соответствии с требованиями настоящей статьи, с указанием о наличии или отсутствии взаимосвязи между вопросами повестки дня;
2) документы и / или информацию, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня, в том числе, поступивших от эмитента, владельцев облигаций, администратора, суда, других лиц.
10. Если голосование не состоялось из установленную по итогам регистрации неправомочности собрания принимать решение относительно вопросов по ряду дня собрания владельцев облигаций и если лицом, ответственным за проведение собрания, принято решение о необходимости проведения повторных собраний, такое лицо обязано не позднее следующего рабочего дня поступить все необходимые действия для направления через депозитарную систему Украины владельцам облигаций соответствующего выпуска, а также эмитенту и администратору (если они не являются лицами, ответственными за проведение сборов) сообщение о проведении повторного собрания владельцев облигаций по тем же вопросам повестки дня в соответствии с требованиями настоящего Закона.
Сообщение о проведении повторного собрания направляется владельцам облигаций, указанным в перечне владельцев облигаций, имеющих право на участие в собрании, был составлен для проведения собрания держателей облигаций, голосования на которых не произошло. Такое сообщение должно содержать новую дату голосования на собрании владельцев облигаций или период, в течение которого будет производиться голосования, дату, по состоянию на которую будет составлен перечень владельцев облигаций, имеющих право на участие в собрании, и время начала и время окончания регистрации держателей облигаций (их представителей) для участия в собрании.
Срок между датой рассылки сообщения о проведении повторного собрания владельцев облигаций и датой проведения повторного голосования или начала повторного голосования не может составлять менее трех и более пяти рабочих дней.
11. До завершения голосования на собрании владельцев облигаций соответствующего выпуска, а в случае, предусмотренном частью десятой настоящей статьи, на повторном собрании владельцев облигаций, другие собрание собственников облигаций соответствующего выпуска не проводятся.
Статья 110 ЗУ О рынках капитала и организованных товарных рынках на русском языке с изменениями 2024 год №3480-IV от 23.02.2006, редакция от 05.08.2021
Структура акта