Членами совета банка могут быть независимые члены совета банка (далее - независимые директора), участники банка и представители участников банка. Избрание членов совета банка осуществляется в порядке кумулятивного голосования, кроме банка с одним акционером.
Количественный состав совета банка определяется уставом банка, но не может составлять менее пяти человек.
Члены совета банка не могут входить в состав правления банка, а также занимать иные должности в этом банке на условиях трудового договора (контракта) или оказывать услуги банка в соответствии с гражданско-правового договора.
Член совета банка не может быть руководителем, должностным лицом и / или членом совета банка или иного органа управления другого банка, зарегистрированного в Украине, кроме случаев, предусмотренных законодательством Украины.
Совет банка не менее чем на одну треть должен состоять из независимых директоров, при этом количество независимых директоров не может составлять менее трех человек.
Независимые директора должны соответствовать требованиям, установленным законом о независимости членов наблюдательного совета акционерного общества. Национальный банк Украины имеет право определять дополнительные требования к независимых директоров банков. Банк обязан обеспечивать контроль за соответствием независимых директоров требованиям настоящего Закона и других законов Украины, а также нормативно-правовых актов Национального банка Украины, а в случае выявления несоответствия - обеспечить замену таких независимых директоров.
К исключительной компетенции совета банка принадлежат следующие функции:
1) утверждение и контроль за реализацией стратегии банка, бизнес-плана, планов восстановления деятельности банка, финансирование банка в кризисных ситуациях, обеспечение непрерывной деятельности банка;
2) обеспечение организации эффективного корпоративного управления в соответствии с принципами (кодекса) корпоративного управления, утвержденных общим собранием участников банка;
3) утверждение и контроль за исполнением бюджета банка, в том числе финансирование подразделений по управлению рисками, контроля за соблюдением норм (комплаенс) и внутреннего аудита;
4) утверждение и контроль за реализацией стратегии и оперативного плана управления проблемными активами банка;
5) обеспечение функционирования и контроль за эффективностью комплексной и адекватной системы внутреннего контроля банка, в том числе системы управления рисками, внутреннего аудита;
6) утверждение и контроль за соблюдением стратегий и политик управления рисками, декларации подверженности рискам, перечень лимитов (ограничений) относительно рисков банка;
7) утверждение и контроль за соблюдением кодекса поведения (этики), политики предотвращения, выявления и управления конфликтами интересов в банке;
8) внедрение и контроль за функционированием механизма конфиденциального сообщения о неприемлемое поведение в банке и реагирования на такие сообщения;
9) определение источников капитализации и другого финансирования банка;
10) определение кредитной политики банка;
11) утверждение организационной структуры банка, а также структуры подразделений по управлению рисками, контроля за соблюдением норм (комплаенс), внутреннего аудита;
12) утверждение внутренних положений о правлении банка, о комитетах совета банка, о структурных подразделениях по управлению рисками, контроля за соблюдением норм (комплаенс), внутреннего аудита, о других структурных подразделениях, подчиненных непосредственно совете банка, которые, в частности, должны включать порядок отчетности перед советом банка;
13) назначение и прекращение полномочий председателя и членов правления банка, назначение и увольнение главного риск-менеджера, главного комплаенс-менеджера, руководителя подразделения внутреннего аудита;
14) осуществление контроля за деятельностью правления банка, подразделений по управлению рисками, контроля за соблюдением норм (комплаенс), внутреннего аудита и внесение рекомендаций по ее совершенствованию;
15) осуществление ежегодной оценки эффективности деятельности правления банка в целом и каждого члена правления банка в частности, подразделений по управлению рисками, контроля за соблюдением норм (комплаенс), внутреннего аудита, оценки соответствия членов правления банка, главного риск-менеджера, главного комплаенс-менеджера, руководителя подразделения внутреннего аудита квалификационным требованиям, оценки соответствия коллективной годности правления банка размера банка, сложности, объемам, видам, характеру осуществляемых банком операций, организационной структуре и профилю риска банка с учетом особенностей деятельности банка как системно важного (при наличии такого статуса) и / или деятельности банковской группы, в состав которой входит банк, а также принятие мер по совершенствованию механизмов деятельности правления банка и подразделений по управлению рисками, контроля за соблюдением норм (комплаенс), внутреннего аудита по результатам такой оценки;
16) определение порядка работы и планов работы подразделения внутреннего аудита;
17) определение аудиторской фирмы для проведения внешнего аудита, в том числе для проведения ежегодной аудиторской проверки финансовой отчетности, утверждение условий договора, заключаемого с аудиторской фирмой, установление размера оплаты услуг;
18) рассмотрение заключения внешнего аудита банка и подготовка рекомендаций общему собранию участников банка для принятия решения относительно заключения внешнего аудита;
19) контроль за устранением недостатков, выявленных Национальным банком Украины и другими органами государственной власти и управления, в пределах компетенции осуществляют надзор за деятельностью банка, подразделением внутреннего аудита и аудиторской фирмой по результатам проведения внешнего аудита;
20) принятие решений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, образование филиалов и представительств банка на территории других государств, утверждение их уставов и положений, а также об участии банка в юридических лицах, что составляет 10 и более процентов их уставного капитала;
21) утверждение условий трудовых договоров (контрактов), заключаемых с членами правления банка, руководителем и работниками подразделения внутреннего аудита, главным риск-менеджером, главным комплаенс-менеджером, установление размера их вознаграждения;
22) контроль за своевременностью предоставления (опубликования) банком достоверной информации о его деятельности в соответствии с законодательством Украины, в том числе нормативно-правовых актов Национального банка Украины;
23) утверждение и контроль за соблюдением порядка осуществления операций со связанными с банком лицами, который, в частности, должен содержать требования по выявлению и контроля за операциями со связанными с банком лицами;
24) определение политики вознаграждения в банке в соответствии с требованиями установленных Национальным банком Украины, а также осуществления контроля за ее реализацией;
25) осуществление ежегодной оценки эффективности деятельности совета банка в целом и каждого члена совета банка в частности, комитетов совета банка, оценки соответствия коллективной годности совета банка размера банка, сложности, объемам, видам, характеру осуществляемых банком операций, организационной структуре и профилю риска банка с учетом особенностей деятельности банка как системно важного (при наличии такого статуса) и / или деятельности банковской группы, в состав которой входит банк, а также принятие мер по совершенствованию механизмов деятельности совета банка по результатам такой оценки;
26) осуществление иных полномочий, отнесенных к компетенции наблюдательного совета Законом Украины "Об акционерных обществах" или уставом банка ".
Председатель и члены совета банка при выполнении ими своих функциональных обязанностей имеют право знакомиться с документами и информацией по вопросам деятельности банка, включая все подразделения банка независимо от страны их местонахождения, и аффилированных лиц банка, право доступа к системе автоматизации банковских операций и право получать информацию от руководителей и работников банка по вопросам, возникающим в связи с исполнением ими функциональных обязанностей.
Совет системно важного банка обязана создать такие постоянно действующие комитеты:
комитет по вопросам аудита (аудиторской комитет)
комитет по управлению рисками;
комитет по вопросам наград.
Председателем комитета по аудиту (аудиторского комитета), комитета по управлению рисками и комитета по вопросам вознаграждений системно важного банка назначается независимый директор.
Совет системно важного банка вправе образовывать и другие комитеты.
Совет банка, не определен Национальным банком Украины системно важным, вправе образовывать постоянные или временные комитеты. В состав комитета по аудиту (аудиторского комитета) и комитета по вопросам вознаграждений (в случае их образования) должен входить хотя бы один независимый директор. Председателем комитета по управлению рисками (в случае его образования) назначается независимый директор.
Председатель совета банка не может быть председателем комитета по аудиту (аудиторского комитета), комитета по управлению рисками.
Совет банка обязана в определенном им порядке принимать меры для предотвращения возникновения конфликтов интересов в банке и способствовать их урегулированию.
{Часть пятнадцатую статьи 39 исключен на основании Закона № 1587-IX от 30.06.2021}
Совет банка должна обеспечивать поддержание эффективных отношений с Национальным банком Украины.
Национальный банк Украины имеет право требовать прекращения полномочий члена совета банка, если он ненадлежащим образом выполняет свои функции.
Национальный банк Украины имеет право требовать внеочередного созыва заседания совета банка.
Банк обязан ежегодно, не позднее 30 апреля, и по требованию Национального банка Украины предоставлять Национальному банку Украины в пределах его полномочий по осуществлению банковского надзора информацию о вопросах, которые рассматривались на заседании (заседаниях) совета банка, в том числе о состоянии реализации стратегии , бизнес-плана, стратегии и оперативного плана управления проблемными активами банка, и принятые по ним решения, а также список членов совета банка, присутствующих на заседании (заседаниях) совета банка /
Уставом банка к исключительной компетенции совета банка могут быть отнесены и другие вопросы.
{Часть двадцать первая статьи 39 исключен на основании Закона № 1587-IX от 30.06.2021}
Статья 39 ЗУ О банках и банковской деятельности на русском языке с изменениями 2024 год №2121-III от 07.12.2000, редакция от 24.11.2021
Структура акта