1. Настоящий Закон вступает в силу через шесть месяцев со дня его опубликования, кроме второго предложения части второй статьи 20, которое вступает в силу через тридцать месяцев со дня опубликования настоящего Закона.
2. Через два года со дня вступления в силу настоящего Закона утрачивают силу статьи 1-49 Закона Украины "О хозяйственных обществах" (Ведомости Верховной Рады Украины, 1991 г.., № 49, ст. 682) в части, касающейся акционерных обществ.
3. Внести изменения в следующие законодательные акты Украины:
1) В Гражданском кодексе Украины (Ведомости Верховной Рады Украины, 2003 г.., №№ 40-44, ст. 356):
в абзаце первом части второй статьи 110 слова "а также участником юридического лица" заменить словами "участником юридического лица, а относительно акционерных обществ - также Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку";
в статье 152:
часть первую изложить в следующей редакции:
"1. Акционерное общество - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество долей одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями";
в части пятой слова "проводит открытую подписку на акции" заменить словами "осуществляет публичное размещение акций";
дополнить частью шестой следующего содержания:
"6. Акционерные общества по типу разделяются на публичные общества и частные общества. Особенности правового статуса публичных и частных акционерных обществ устанавливаются законом";
часть первую статьи 153 дополнить словами "а также государством в лице уполномоченного органа, территориальной общиной в лице уполномоченного органа";
часть вторую статьи 155 изложить в следующей редакции:
"2. В процессе создания акционерного общества его акции подлежат размещению исключительно среди учредителей путем частного размещения. Публичное размещение акций осуществляется после получения свидетельства о регистрации первого выпуска акций";
в статье 159:
пункты 2 и 3 части второй изложить в следующей редакции:
"2) образование и ликвидация наблюдательного совета и других органов общества, избрание и отзыв членов наблюдательного совета;
3) утверждение годового отчета общества ";
в части четвертой:
пункт 2 дополнить словами "кроме случаев, установленных законом";
после абзаца третьего дополнить новым абзацем следующего содержания:
"3) вопросов, предусмотренных законом, регулирующим вопросы создания, деятельности и прекращения акционерных обществ".
В связи с этим абзац четвертый считать абзацем пятым;
статью 245 дополнить частью пятой следующего содержания:
"5 Доверенность на право участия и голосования на общем собрании может удостоверяться регистратором, депозитарием, хранителем, нотариусом и другими должностными лицами, совершающими нотариальные действия, или в ином порядке, предусмотренном законодательством";
2) в Хозяйственном кодексе Украины (Ведомости Верховной Рады Украины, 2003 г.., №№ 18-22, ст. 144):
статью 81 исключить;
в первом предложении части четвертой статьи 87 слова "двадцать пять" заменить словом "пятнадцать";
в первом предложении абзаца четвертого части первой статьи 88 слова "о деятельности общества" заменить словами "об обществе";
3) пункт 23 части второй статьи 7 Закона Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине" (Ведомости Верховной Рады Украины, 1996 г.., № 51, ст. 292) дополнить словами "и акционерных обществах";
{Подпункт 4 пункта 3 раздела XVII утратил силу на основании Закона № 5178-VI от 06.07.2012}
5) в Законе Украины "О ценных бумагах и фондовом рынке" (Ведомости Верховной Рады Украины, 2006г., № 31, ст. 268):
статью 6 после части первой дополнить новой частью следующего содержания:
"2. Акционер частного и публичного общества имеет преимущественное право на приобретение акций дополнительной эмиссии.
Преимущественным правом акционера признается:
право акционера - владельца простых акций приобретать в процессе частного размещения обществом простые акции пропорционально доле принадлежащих ему простых акций в общем количестве эмитированных простых акций;
право акционера - владельца привилегированных акций приобретать в процессе частного размещения обществом привилегированные акции этого или нового класса, если акции такого класса предоставляют их владельцам преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации общества, пропорционально доле принадлежащих акционеру привилегированных акций определенного класса в общем количестве привилегированных акций этого класса.
Порядок реализации преимущественного права на приобретение акций дополнительной эмиссии устанавливается Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку ".
В связи с этим части вторую - десятую считать соответственно частями третьей - одиннадцатой;
пункт 2 части первой статьи 28 исключить;
абзац первый части шестой статьи 40 дополнить предложением следующего содержания: "Публичные акционерные общества дополнительно раскрывают информацию о своей деятельности на основе международных стандартов бухгалтерского учета в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку";
6) часть десятую статьи 11 Закона Украины "Об управлении объектами государственной собственности" (Ведомости Верховной Рады Украины, 2006г., № 46, ст. 456) исключить.
4. До приведения в соответствие с настоящим Законом законы Украины, другие нормативно-правовые акты действуют в части, не противоречащей настоящему Закону, кроме статей 1-49 Закона Украины "О хозяйственных обществах" в части, касающейся акционерных обществ, созданных до вступления силу настоящего Закона.
Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку в течение шести месяцев со дня опубликования настоящего Закона разработать и принять соответствующие подзаконные нормативно-правовые акты, предусмотренные настоящим Законом.
5. Уставы и внутренние положения акционерных обществ, созданных до вступления в силу настоящего Закона, подлежат приведению в соответствие с нормами этого Закона не позднее двух лет со дня вступления в силу настоящего Закона.
Приведением деятельности акционерных обществ, созданных до вступления в силу настоящего Закона, в соответствии с настоящим Законом является осуществление следующих действий:
1) внесение изменений в устав общества, в том числе предусматривают изменение наименования акционерного общества с открытого или закрытого акционерного общества на публичное акционерное общество или с открытого или закрытого акционерного общества на частное акционерное общество при условии, что количество акционеров на дату внесения таких изменений не превышает 100 человек, а также выполнение всех других требований этого Закона в уставе общества;
2) приведение внутренних положений общества в соответствие с требованиями настоящего Закона.
Датой приведения деятельности акционерных обществ, созданных до вступления в силу настоящего Закона, в соответствии с требованиями настоящего Закона является дата государственной регистрации изменений в устав, которые в том числе предусматривают изменение наименования акционерного общества с открытого акционерного общества на публичное или частное акционерное общество или закрытого акционерного общества на публичное или частное акционерное общество.
Частичное выполнение требований абзаца первого настоящего пункта не является выполнением требований этого Закона.
Приведение деятельности в соответствие с нормами этого Закона, уставов и внутренних положений акционерных обществ, созданных до вступления в силу настоящего Закона, в том числе изменение наименования акционерных обществ с открытого или закрытого на публичное или частное, не является преобразованием и не требует применения процедуры прекращения.
Приведением деятельности акционерных обществ в соответствие с требованиями настоящего Закона в части обеспечения существования акций исключительно в бездокументарной форме является осуществление следующих действий: наблюдательный совет акционерного общества в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, обязана принять решение о переводе выпуска ценных бумаг из документарной формы в бездокументарную (далее - решение о дематериализации) и обеспечить совершение следующих действий в такой последовательности:
1) опубликования в официальном печатном органе сообщение о принятом решении о дематериализации ценных бумаг и уведомление об этом персонально каждого акционера, зарегистрированного в реестре владельцев именных ценных бумаг выпуска, дематериализуется, в соответствии с установленными при принятии решения о дематериализации (кроме случая, когда акции общества принадлежат одному лицу)
2) представления в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку документов для замены свидетельства о регистрации выпуска именных акций документарной формы существования на свидетельство о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования. Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку обязана выдать свидетельство о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования в течение 10 рабочих дней с даты подачи эмитентом надлежащим образом оформленных документов в соответствии с установленными им требований;
3) прекращения обслуживания выпуска ценных бумаг в документарной форме у реестродержателя в системе реестра владельцев именных ценных бумаг по этому выпуску. Реестродержатель прекращает ведение реестра в течение 10 рабочих дней с даты публикации решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о выдаче эмитенту свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования. Датой закрытия реестра является дата прекращения ведения реестра;
4) заключение в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, договора об обслуживании эмиссии ценных бумаг с избранным наблюдательным советом депозитарием, который будет обслуживать выпуск акций, дематериализуется, с последующим открытием счета в ценных бумагах эмитента в этом депозитарии и заключения договора об открытии счетов в ценных бумагах владельцам с избранным наблюдательным советом хранителем;
5) депонирование глобального сертификата в выбранном депозитарии и предоставление ему необходимых распоряжений и других документов в соответствии с требованиями Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Депонирование депозитарием глобального сертификата осуществляется в течение 10 рабочих дней с даты публикации решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о выдаче эмитенту свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования;
6) обеспечение передачи реестра владельцев именных ценных бумаг и перевод учета прав собственности на акции в бездокументарной форме к хранителю. Передача реестра владельцев именных ценных бумаг к хранителю осуществляется в течение трех рабочих дней с даты прекращения ведения реестра. Дата передачи реестра владельцев именных ценных бумаг совместно определяется эмитентом, регистратором и хранителем. Хранитель ценных бумаг обязан открыть счета в ценных бумагах акционерам и зачислить на них акции на основании договора с эмитентом и переданного ему (хранителю) реестра владельцев именных ценных бумаг в течение двух месяцев с даты передачи реестра;
7) хранение в соответствии с законодательством реестра владельцев именных ценных бумаг, составленного на дату прекращения ведения системы реестра, и других документов.
6. В случае если после вступления в силу настоящего Закона общим собранием акционерного общества, созданного до вступления в силу настоящего Закона, принято решение об изменении размера уставного капитала общества, деноминации акций и эмиссии ценных бумаг, такое общество обязано привести свой устав и внутренние положения в соответствие с настоящим Законом.
Невнесения таких изменений в устав и внутренние положения акционерного общества является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг этого общества.
7. Акционерные общества освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений в устав общества или устава в новой редакции в связи с приведением его в соответствие с настоящим Законом.
Замена (переоформление) лицензий, разрешений, свидетельств, других документов разрешительного характера, а также документов, подтверждающих права акционерного общества на имущество, в связи с приведением деятельности такого общества в соответствие с требованиями настоящего Закона, осуществляется бесплатно.
8. На период действия Закона Украины "О финансовой реструктуризации" положение этого Закона относительно обязательного выкупа акционерным обществом акций по требованию акционеров не применяется к должникам - акционерных обществ, участвующих в процедуре финансовой реструктуризации.
9. В течение четырнадцати месяцев со дня вступления в силу Закона Украины "О рынке электроэнергии" к решениям вертикально интегрированного предприятия о создании отдельного субъекта хозяйствования путем выделения или разделения, которые принимаются во исполнение требований пункта 13 раздела XVII "Заключительные и переходные положения "Закона Украины" О рынке электроэнергии "по осуществлению мероприятий по отделению оператора системы распределения, не применяются положения части пятой статьи 42 настоящего Закона. При этом решение о создании путем выделения или разделения такого отдельного субъекта хозяйствования в части принятия решений по вопросам, предусмотренным пунктами 2 и 23 части второй статьи 33 настоящего Закона, принимаются общим собранием простым большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и являются владельцами голосующих акций.
В случае создания такого отдельного субъекта хозяйствования путем выделения с размещением акций общества, выделившегося, исключительно среди акционеров общества, из которого осуществляется выделение, и сохранением соотношения между акционерами в уставном капитале акционерного общества, из которого осуществлено выделение, или создание такого отдельного субъекта "ведения хозяйства путем разделения с размещением акций обществ-правопреемников исключительно среди акционеров общества, прекратилось путем разделения, и сохранением соотношения между акционерами в уставном капитале акционерного общества, прекратилось путем разделения, положения статей 68, 69, 82 и пунктов 2 и 3 части шестой статьи 83 настоящего Закона не применяются.
10. Временно, в связи с проведением мероприятий, направленных на предотвращение возникновения и распространения коронавирусной болезни (COVID-19), нормы статьи 32 Закона Украины "Об акционерных обществах" относительно сроков проведения годового общего собрания акционеров не применяются в 2020 году. При этом проведение общего собрания акционеров в 2020 году в сроки, установленные настоящим Законом во время действия карантина, установленного Кабинетом Министров Украины с целью предотвращения распространения на территории Украины коронавирусной болезни (COVID-19), не является нарушением этого закона. Годовое общее собрание акционеров по результатам 2019 финансового года должны быть проведены в срок не позднее трех месяцев после завершения карантина, установленного Кабинетом Министров Украины с целью предотвращения распространения на территории Украины коронавирусной болезни (COVID-19).
В случае если в силу действия ограничительных мер в связи с действием карантина на территории Украины невозможным является проведение общего собрания акционеров в порядке, установленном настоящим Законом, общее собрание акционеров могут быть проведены дистанционно в порядке и сроки, определенные временным порядком дистанционного проведения общего собрания , утвержденного Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
11. Установить, что в случае окончания срока полномочий членов наблюдательных советов акционерных обществ в 2020 году полномочия таких членов наблюдательных советов продолжаются в полном объеме до даты проведения общего собрания акционеров в порядке, установленном пунктом 10 настоящих Правил.
12. Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку безотлагательно разработать и утвердить временный порядок созыва и дистанционного проведения общего собрания акционеров в связи с осуществлением мер по предотвращению возникновения и распространения коронавирусной болезни (COVID-19), предусмотренных карантином, установленным Кабинетом Министров Украины .
Нормативно-правовой акт, указанный в настоящем пункте, разрабатывается, рассматривается, принимается и публикуется без учета требований Закона Украины "Об основах государственной регуляторной политики в сфере хозяйственной деятельности".
Такой акт, принятый Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку во исполнение настоящего Закона, не подлежит государственной регистрации в Министерстве юстиции Украины. Указанный акт Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку публикуется на ее официальном сайте и вступает в силу со дня его официального опубликования.
Официальным опубликованием такого акта Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку считается его обнародования на официальном веб-сайте Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.
13. Установить, что в виде исключения из частей второй и третьей статьи 104 Гражданского кодекса Украины, в порядке, определенном Кабинетом Министров Украины, может быть осуществлено присоединение Государственного ипотечного учреждения к частному акционерному обществу "Украинская финансовая жилищная компания».
При этом по результатам такого присоединения эмиссия акций частного акционерного общества "Украинская финансовая жилищная компания" осуществляется на сумму чистых активов Государственного ипотечного учреждения, в случае если сумма чистых активов Государственного ипотечного учреждения будет больше ее уставный капитал. В случае если по результатам такого присоединения сумма чистых активов Государственного ипотечного учреждения будет меньше ее уставный капитал, дополнительная эмиссия акций частного акционерного общества "Украинская финансовая жилищная компания» не осуществляется.
Кредитор вправе не требовать от Государственного ипотечного учреждения, прекращается путем присоединения в соответствии с настоящим Законом, прекращения или досрочного исполнения обязательства, или обеспечения исполнения обязательства.
В связи с присоединением Государственного ипотечного учреждения к частному акционерному обществу "Украинская финансовая жилищная компания" указано акционерное общество является правопреемником прав и обязанностей Государственного ипотечного учреждения.
14. Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку разработать порядок присоединения Государственного ипотечного учреждения к частному акционерному обществу "Украинская финансовая жилищная компания».
Президент Украины
В. Ющенко
г. Киев
17 сентября 2008
№ 514-VI