Закон Украины О холдинговых компаниях в Украине

Настоящий Закон определяет общие принципы функционирования холдинговых компаний в Украине, а также особенности их создания, деятельности и ликвидации.

Статья 1. Определение терминов
1. В настоящем Законе используются следующие основные понятия:

государственная холдинговая компания - холдинговая компания, образованная в форме акционерного общества, не менее 100 процентов акций которого принадлежит государству;

Государственная управляющая холдинговая компания - государственная холдинговая компания, корпоративным предприятием которой может быть другая государственная холдинговая компания или хозяйственное общество, холдинговый корпоративный пакет акций (долей, паев) которого принадлежит государству;

корпоративное предприятие - хозяйственное общество, холдинговым корпоративным пакетом акций (долей, паев) которого владеет, пользуется и распоряжается холдинговая компания;

холдинговая компания - акционерное общество, которое владеет, пользуется и распоряжается холдинговыми корпоративными пакетами акций (долей, паев) двух или более корпоративных предприятий;

холдинговый корпоративный пакет акций (долей, паев) - пакет акций (долей, паев) корпоративного предприятия, холдинговой компании, который превышает 50 процентов или составляет величину, обеспечивающую право решающего влияния на хозяйственную деятельность корпоративного предприятия, холдинговой компании.

Статья 2. Законодательство Украины о холдинговых компаниях
1. Законодательство Украины о холдинговых компаниях состоит из настоящего Закона, Гражданского кодекса Украины, Хозяйственного кодекса Украины, Закона Украины "Об акционерных обществах", другими законами и нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность холдинговых компаний и их корпоративных предприятий.

2. Порядок создания, деятельности и ликвидации холдинговых компаний регулируется Гражданским кодексом Украины, Хозяйственным кодексом Украины, Законом Украины "Об акционерных обществах" в части, не противоречащей настоящему Закону.

3. Если международным договором Украины, согласие на обязательность которого предоставлено Верховной Радой Украины, установлены иные правила, чем те, которые содержатся в настоящем Законе, применяются правила международного договора.

Статья 3. Образование холдинговых компаний
1. Холдинговые компании могут образовываться:

а) органами, уполномоченными управлять государственным имуществом, государственными органами приватизации самостоятельно или вместе с другими учредителями путем объединения в уставном капитале холдинговых корпоративных пакетов акций (долей, паев)

б) другими субъектами на договорных началах.

2. В случаях, предусмотренных законодательством, холдинговые компании образуются при условии предварительного получения разрешения соответствующего органа Антимонопольного комитета Украины или Кабинета Министров Украины на концентрацию, согласованные действия субъектов хозяйствования. Проекты учредительных документов холдинговых компаний, которые образуются при условии получения указанного разрешения, подлежат согласованию с соответствующим органом Антимонопольного комитета Украины.

{Часть третья статьи 3 исключен на основании Закона № 835-VIII от 26.11.2015}

4. Холдинговая компания приобретает статус юридического лица с даты государственной регистрации ее создания в порядке, определенном Законом Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований".

Статья 4. Принятие решения о создании холдинговой компании
1. Решение о создании холдинговой компании принимается собственниками холдинговых корпоративных пакетов акций (долей, паев) и оформляется соответствующим договором.

Статья 5. Особенности создания и деятельности холдинговой компании
1. Уставный капитал холдинговой компании формируется за счет вкладов учредителей в форме холдинговых корпоративных пакетов акций (долей, паев), а также дополнительных вкладов в форме имущества, средств и нематериальных активов, необходимых для обеспечения деятельности холдинговой компании. Доля в форме имущества, средств и нематериальных активов, необходимых для обеспечения деятельности холдинговой компании, не должна превышать 20 процентов уставного капитала холдинговой компании.

2. В случае если в повестку дня общего собрания акционеров холдинговой компании включен вопрос об отчуждении любых пакетов акций (долей, паев) корпоративных предприятий и / или ликвидации холдинговой компании, такие общее собрание признается правомочным при условии регистрации для участия в них акционеров ( их представителей), имеющих в соответствии с уставом холдинговой компании более 80 процентов голосов.

Принятие решения об отчуждении любых пакетов акций (долей, паев) корпоративных предприятий или ликвидации холдинговой компании относится к исключительной компетенции общего собрания холдинговой компании. Указанные решения принимаются большинством в 3/4 голосов акционеров (их представителей), зарегистрировавшихся для участия в общем собрании, с учетом ограничений, установленных настоящим Законом.

3. Уставом холдинговой компании устанавливаются ограничения по сделкам, которые имеют право совершать органы управления компании, а также выпуска ценных бумаг.

4. Хозяйственное общество не может иметь в собственности ценные бумаги холдинговой компании, корпоративным предприятием которой оно является.

5. К исключительной компетенции общего собрания холдинговой компании относится решение вопросов:

формирование единой финансовой, инвестиционной, производственно-хозяйственной и научно-технической политики относительно корпоративных предприятий;

определение направлений и порядка использования прибыли корпоративных предприятий;

утверждение планов производственного и социального развития корпоративных предприятий.

К исключительной компетенции общего собрания холдинговой компании законом или уставом может быть также отнесено решение иных вопросов.

Статья 6. Особенности создания и деятельности государственных холдинговых компаний
1. Государственные холдинговые компании образуются органами, уполномоченными управлять государственным имуществом, и / или государственными органами приватизации.

Единственным акционером государственной холдинговой компании с момента ее образования до завершения процедуры приватизации или прекращения является государство.

2. Учредителями государственных холдинговых компаний в процессе корпоратизации государственных предприятий являются органы, уполномоченные управлять государственным имуществом. Учредителями государственных холдинговых компаний в процессе приватизации государственных предприятий являются органы, уполномоченные управлять государственным имуществом, и / или государственные органы приватизации в соответствии с законодательством.

Уставный капитал государственной холдинговой компании формируется за счет принадлежащих государству акций (долей, паев) соответствующих хозяйственных обществ в установленном законодательством порядке.

3. Отрасли или сферы деятельности, в которых не допускается образование государственных холдинговых компаний в процессе корпоратизации и приватизации, определяются Кабинетом Министров Украины.

4. Инициатором создания государственной холдинговой компании в процессе корпоратизации может быть:

государственное предприятие;

орган, уполномоченный управлять государственным имуществом.

Инициатором создания государственной холдинговой компании в процессе приватизации может быть:

государственный орган приватизации;

предприятие, относительно которого принято решение о приватизации;

хозяйственные общества, созданные в процессе корпоратизации.

5. Инициатор создания государственной холдинговой компании представляет органу, уполномоченному управлять государственным имуществом:

обоснование целесообразности создания государственной холдинговой компании;

перечень предприятий и их структурных подразделений, на базе которых предлагается создать государственную холдинговую компанию и ее корпоративные предприятия;

проект устава государственной холдинговой компании.

В случае если инициатором создания государственной холдинговой компании является орган, уполномоченный управлять государственным имуществом, перечень предприятий и их структурных подразделений, на базе которых предлагается создать государственную холдинговую компанию и ее корпоративные предприятия, и проект устава государственной холдинговой компании готовит этот орган.

6. Решение о создании государственной холдинговой компании в процессе корпоратизации (приватизации) принимает орган, уполномоченный управлять государственным имуществом, государственный орган приватизации по согласованию с Кабинетом Министров Украины.

7. Порядок образования государственных холдинговых компаний утверждается Кабинетом Министров Украины по представлению центрального органа исполнительной власти, который обеспечивает формирование и реализует государственную политику в сфере экономического развития.

8. Управление пакетами акций государственных холдинговых компаний осуществляется в соответствии с законодательством.

9. Акции государственных холдинговых компаний не могут быть переданы в управление любым лицам.

Государственные пакеты акций (долей, паев) и государственное имущество, переданные государством в уставный капитал государственной холдинговой компании, не могут быть отчуждены или находиться в залоге, использованы для формирования уставных капиталов всех компаний.

10. Государственной холдинговой компании запрещается совершать любые действия, которые могут привести к отчуждению акций (долей, паев) или имущества, внесенных в его уставный капитал, до завершения процесса ее приватизации.

11. Государственная холдинговая компания может быть корпоративным предприятием только Государственной управляющей холдинговой компании.

12. Решение о приватизации государственной холдинговой компании может быть принято только после принятия решения о приватизации всех корпоративных предприятий, пакеты акций (долей, паев) которых переданы в уставный капитал такой холдинговой компании.

Подготовку к продаже акций государственной холдинговой компании проводят ее учредитель (учредители) и государственные органы приватизации в установленном законодательством порядке с учетом особенностей, определенных настоящим Законом. При этом акции (доли, паи) корпоративных предприятий, внесенные в его уставный капитал, не передаются государственным органам приватизации с целью их последующей продажи.

13. Пакеты акций (долей, паев) или другое имущество, переданные в уставный капитал государственной холдинговой компании, находятся в государственной собственности и закрепляются за ней на праве хозяйственного ведения.

Статья 7. Особенности управления холдинговым корпоративным пакетом акций (долей, паев), переданным в уставный капитал государственных холдинговых компаний
1. О проведении общего собрания акционеров (участников) корпоративного предприятия исполнительный орган такого предприятия обязан письменно уведомить государственную холдинговую компанию и орган, уполномоченный управлять государственным имуществом, в соответствии с требованиями законодательства, регулирующего порядок созыва общего собрания.

2. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать следующие данные:

полное наименование и местонахождение общества;

дата, время и место проведения общего собрания;

время начала и окончания регистрации акционеров (их представителей) для участия в общем собрании;

перечень вопросов, выносимых на голосование;

способ уведомления акционеров об изменениях в повестке дня;

другие сведения, предусмотренные законодательством.

3. Государственная холдинговая компания совместно с органом, уполномоченным управлять государственным имуществом, в порядке, определенном Кабинетом Министров Украины, выбирает представителя, который будет представлять интересы холдинговой компании на общем собрании корпоративного предприятия.

4. Орган, уполномоченный управлять государственным имуществом, обязан принять решение по каждому вопросу, внесенному в повестку дня общего собрания, и предоставить соответствующее поручение на голосование представителю в срок и в порядке, определенных Кабинетом Министров Украины.

5. Представитель имеет право участвовать в общем собрании только после получения соответствующего поручения на голосование от органа, уполномоченного управлять государственным имуществом.

Статья 7-1. Особенности создания и деятельности Государственной управляющей холдинговой компании
1. Учредителем и единственным акционером Государственной управляющей холдинговой компании является государство в лице Кабинета Министров Украины.

2. Уставный капитал Государственной управляющей холдинговой компании формируется за счет принадлежащих государству акций государственных холдинговых компаний, долей (паев) государства в уставных капиталах хозяйственных обществ, а также дополнительных вкладов в форме имущества, средств и нематериальных активов, необходимых для обеспечения ее деятельности. Пакеты акций (долей, паев) или другое имущество, переданное в уставный капитал Государственной управляющей холдинговой компании, находятся в государственной собственности и закрепляются за ней на праве хозяйственного ведения.

3. Осуществляя полномочия по реализации прав государства как собственника, Кабинет Министров Украины:

1) утверждает устав Государственной управляющей холдинговой компании и вносит в него изменения;

2) принимает решение об увеличении или уменьшении уставного капитала Государственного управляющей холдинговой компании;

3) утверждает положение о наблюдательном совете, правлении и ревизионной комиссии Государственной управляющей холдинговой компании и вносит в них изменения;

4) избирает членов наблюдательного совета Государственной управляющей холдинговой компании, утверждает условия гражданско-правовых договоров, заключаемых с ними, устанавливает размер их вознаграждения, определяет лицо, которое уполномочивается на подписание договоров с членами наблюдательного совета;

5) принимает решение о прекращении полномочий членов наблюдательного совета Государственной управляющей холдинговой компании;

6) избирает председателя правления Государственной управляющей холдинговой компании и досрочно прекращает его полномочия;

7) согласовывает решения о создании, реорганизации и ликвидации корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании;

8) утверждает годовой финансовый план Государственной управляющей холдинговой компании, вносит в него изменения и дополнения;

9) утверждает годовой отчет Государственной управляющей холдинговой компании;

10) утверждает выводы ревизионной комиссии Государственной управляющей холдинговой компании;

11) принимает решения по результатам рассмотрения отчета наблюдательного совета, отчета правления, отчета ревизионной комиссии Государственной управляющей холдинговой компании;

12) принимает решение о реорганизации или ликвидации Государственной управляющей холдинговой компании.

4. В целях защиты прав государства как собственника в Государственной управляющей холдинговой компании создается наблюдательный совет.

Наблюдательный совет избирается в количестве семи человек. Персональный состав наблюдательного совета утверждается Кабинетом Министров Украины.

Если количество членов наблюдательного совета составляет менее половины ее общего состава, Кабинет Министров Украины в течение одного месяца должен выбрать остальных членов наблюдательного совета.

Члены наблюдательного совета избираются из числа физических лиц, имеющих полную гражданскую дееспособность. Требования к членам наблюдательного совета устанавливаются законом, уставом и положением о наблюдательном совете Государственной управляющей холдинговой компании.

Кандидаты в члены наблюдательного совета и члены наблюдательного совета должны иметь полное высшее образование, опыт работы на руководящих должностях не менее пяти лет на протяжении последних десяти лет.

5. К исключительной компетенции наблюдательного совета относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности (развития), стратегических целей Государственной управляющей холдинговой компании;

2) принятие решения о создании, реорганизации и ликвидации корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании;

3) утверждение принципов (кодекса) корпоративного управления Государственной управляющей холдинговой компании;

4) избрание председателя наблюдательного совета из числа его членов;

5) принятие решений о количественном составе правления и ревизионной комиссии Государственной управляющей холдинговой компании;

6) избрание членов правления Государственной управляющей холдинговой компании по представлению председателя правления и досрочное прекращение их полномочий;

7) утверждение условий гражданско-правовых договоров, заключаемых с членами правления Государственной управляющей холдинговой компании, установление размера их вознаграждения;

8) избрание членов ревизионной комиссии Государственной управляющей холдинговой компании, принятие решения о досрочном прекращении их полномочий;

9) принятие решения о совершении крупных сделок, если рыночная стоимость имущества или услуг, являющихся его предметом, составляет более 10 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности Государственной управляющей холдинговой компании, а также сделок, совершения которых имеется заинтересованность;

10) принятие решений об увеличении обязательств Государственной управляющей холдинговой компании на величину, превышающую 10 процентов ее уставного капитала;

11) принятие решений о приобретении Государственной управляющей холдинговой компанией 10 и более процентов акций (долей, паев) в уставном капитале других юридических лиц;

12) оценка выполнения основных показателей стратегии развития Государственной управляющей холдинговой компании;

13) утверждение годовой финансовой отчетности Государственной управляющей холдинговой компании;

14) принятие решения о части чистой прибыли Государственной управляющей холдинговой компании, которая по итогам календарного года должна быть направлена на выплату дивидендов;

15) решение других вопросов, отнесенных законом к компетенции наблюдательного совета.

6. Полномочные представители государства голосуют на заседании наблюдательного совета Государственной управляющей холдинговой компании в соответствии с задачами по голосованию по каждому вопросу, внесенному в повестку дня, предоставленных органами государственной власти, которые они представляют.

7. Исполнительным органом Государственной управляющей холдинговой компании является правление.

К компетенции правления относятся:

1) разработка проекта приоритетных направлений деятельности (развития) Государственной управляющей холдинговой компании, его стратегических целей (целей развития) и их представления для утверждения наблюдательном совете;

2) подготовка финансового плана Государственной управляющей холдинговой компании;

3) реализация права акционера относительно корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании;

4) утверждение структуры и штатного расписания аппарата Государственной управляющей холдинговой компании с учетом утвержденной наблюдательным советом общей численности работников Государственной управляющей холдинговой компании;

5) рассмотрение и представление Кабинета Министров Украины и наблюдательном совете годового отчета и баланса Государственной управляющей холдинговой компании, а также информации о деятельности корпоративных предприятий и структурных подразделений Государственной управляющей холдинговой компании;

6) инициирование создания корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании, разработка проектов их учредительных документов;

7) внесение наблюдательном совете предложения о реорганизации и ликвидации корпоративных предприятий;

8) утверждение уставов корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании и осуществления контроля за их соблюдением;

9) принятие решений о количественном составе наблюдательных советов и правлений корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании, утверждение условий гражданско-правовых договоров, заключаемых с их членами, и установление размера их вознаграждения;

10) избрание председателей наблюдательных советов корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании из числа членов правления Государственной управляющей холдинговой компании, принятие решений о прекращении их полномочий;

11) избрание членов наблюдательных советов корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании из числа руководителей самостоятельных структурных подразделений аппарата Государственной управляющей холдинговой компании, представителей органов исполнительной власти и общественности, принятие решений о прекращении их полномочий;

12) внесение предложения наблюдательным советам корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании по кандидатурам членов их правлений;

13) согласование проектов приоритетных направлений деятельности (развития) корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании, их стратегических целей (стратегий развития);

14) утверждение годовых финансовых и инвестиционных планов, а также инвестиционных планов на среднесрочную перспективу (3-5 лет) корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании и осуществления контроля за их выполнением в установленном порядке;

15) координация реализации совместных проектов корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании;

16) координация финансовой деятельности корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании;

17) проведение мониторинга финансовой деятельности, в частности выполнения показателей финансовых планов корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании;

18) обеспечение проведения ежегодных аудиторских проверок корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании;

19) рассмотрение материалов, составленных по результатам проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Государственной управляющей холдинговой компании и ее корпоративных предприятий, а также отчетов руководителей корпоративных предприятий, принятие решений по его результатам;

20) обеспечение предоставления распорядителю Единого реестра объектов государственной собственности информации о наличии и текущем состоянии имущества объектов государственной собственности и любые изменения в их состоянии;

21) обеспечение проведения инвентаризации имущества корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании в соответствии с определенным Кабинетом Министров Украины порядке;

22) обеспечение проведения экологического аудита корпоративных предприятий Государственной управляющей холдинговой компании;

23) предоставление арендодателям объектов государственной собственности согласия на аренду государственного имущества и предложений по условиям договора аренды, которые должны обеспечивать эффективное использование арендованного имущества;

24) обеспечение управления и сохранения материальных носителей секретной информации и осуществления мероприятий по охране государственной тайны.

Правление решает и другие вопросы деятельности Государственной управляющей холдинговой компании, кроме тех, которые отнесены законом к компетенции Кабинета Министров Украины и наблюдательного совета.

8. Для проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Государственной управляющей холдинговой компании создается ревизионная комиссия. В состав ревизионной комиссии должны входить представители центрального органа исполнительной власти, который обеспечивает формирование и реализует государственную финансовую политику, и аудиторы.

Статья 8. Аудиторская проверка
1. Аудиторская проверка холдинговой компании и ее корпоративных предприятий осуществляется ежегодно в соответствии с законом.

Холдинговая компания осуществляет проведение внутреннего аудита (контроля) своих корпоративных предприятий.

Статья 9. Обнародование информации о холдинговой компании
1. В течение месяца со дня государственной регистрации холдинговой компании такая компания должна обнародовать информацию о направлениях своей деятельности в официальном печатном издании Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

2. Холдинговая компания в течение всего периода своей деятельности должна не реже одного раза в год обнародовать свою консолидированную финансовую отчетность и финансовую отчетность своих корпоративных предприятий.

Статья 10. Ликвидация холдинговой компании
1. Ликвидация холдинговой компании осуществляется в соответствии с законодательством, а также в случае:

ликвидации всех корпоративных предприятий холдинговой компании и оставления в уставном капитале холдинговой компании холдингового корпоративного пакета акций (долей, паев) только одного корпоративного предприятия;

отмены соответствующим органом Антимонопольного комитета Украины или Кабинетом Министров Украины разрешения на концентрацию, согласованные действия субъектов хозяйствования;

принятия общим собранием акционеров холдинговой компании решения о ее ликвидации.

Статья 11. Заключительные положения
1. Настоящий Закон вступает в силу со дня его опубликования.

2. Части пятую-седьмую статьи 126 Хозяйственного кодекса Украины (Ведомости Верховной Рады Украины, 2003 г.., №№ 18-22, ст. 144) изложить в следующей редакции:

"5 Холдинговая компания - открытое акционерное общество, которое владеет, пользуется, а также распоряжается холдинговыми корпоративными пакетами акций (долей, паев) двух или более корпоративных предприятий (кроме пакетов акций, находящихся в государственной собственности).

6. Если корпоративное предприятие через действия или бездействие холдинговой компании окажется неплатежеспособным и признается банкротом, то холдинговая компания несет субсидиарную ответственность по обязательствам корпоративного предприятия.

7. Общие принципы функционирования холдинговых компаний в Украине, а также особенности их создания, деятельности и ликвидации регулируются Законом Украины "О холдинговых компаниях в Украине" и другими нормативно-правовыми актами ".

3. Холдинговые компании (государственные холдинговые компании) и их корпоративные предприятия, образованные в установленном законодательством порядке до вступления в силу настоящего Закона, обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с требованиями настоящего Закона в течение трех лет со дня вступления в силу настоящего Закона без внесения платы за перерегистрацию.

4. До приведения законов Украины, других нормативно-правовых актов в соответствие с настоящим Законом они действуют в части, не противоречащей настоящему Закону.

4-1. Действие настоящего Закона не распространяется на Государственный концерн "Укроборонпром", государственные унитарные предприятия, в том числе казенные предприятия, входящие в состав Государственного концерна "Укроборонпром", в процессе их преобразования (реорганизации), хозяйственные общества, образуются, действуют и прекращаются в соответствии в Закон Украины "Об особенностях реформирования предприятий оборонно-промышленного комплекса государственной формы собственности.

5. Рекомендовать Президенту Украины отменить Указ Президента Украины от 11 мая 1994 года № 224 "О холдинговых компаниях, создаваемых в процессе корпоратизации и приватизации".

6. Кабинету Министров Украины:

1) в трехмесячный срок со дня вступления в силу настоящего Закона:

представить на рассмотрение Верховной Рады Украины предложения по приведению законов Украины в соответствие с настоящим Законом;

принять нормативно-правовые акты, необходимые для выполнения настоящего Закона;

привести в соответствие с настоящим Законом свои нормативно-правовые акты;

обеспечить пересмотр и отмену министерствами и другими центральными органами исполнительной власти их нормативно-правовых актов, противоречащих настоящему Закону;

2) в шестимесячный срок со дня вступления в силу настоящего Закона разработать порядок выкупа государством акций дополнительных эмиссий в акционерных обществах, в уставных капиталах которых есть государственная доля.




Президент Украины

В. Ющенко

г. Киев

15 марта 2006

№ 3528-IV


Закон действующий. Актуальность проверена 10.02.2021